Kommuniké från årsstämma och konstituerande styrelsemöte i Mycronic AB (publ)
Årsstämman i Mycronic AB (publ) hölls den 8 maj 2024. Stämman genomfördes med fysisk närvaro av aktieägare och ombud. Inför stämman gavs även möjlighet för aktieägare att utöva sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning, så kallad poströstning.
Vid årsstämman fattades följande beslut.
Resultat- och balansräkningar
Årsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2023.
Utdelning
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om en ordinarie utdelning om 4,50 kronor per aktie. Avstämningsdag för erhållande av utdelning fastställdes till den 13 maj 2024 och utbetalning av utdelningen beräknas ske den 16 maj 2024.
Ansvarsfrihet
Styrelseledamöterna och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för förvaltningen under räkenskapsåret 2023.
Val av styrelseledamöter med mera
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om omval av styrelseledamöterna Patrik Tigerschiöld, Arun Bansal, Anna Belfrage, Katarina Bonde, Staffan Dahlström och Bo Risberg samt nyval av Jens Hinrichsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Patrik Tigerschiöld omvaldes till styrelseordförande.
Val av revisor
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att ett registrerat revisionsbolag ska väljas som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Årsstämman omvalde, i enlighet med valberedningens förslag, revisionsbolaget Ernst & Young som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Auktoriserade revisorn Anna Svanberg kommer att vara huvudansvarig revisor.
Styrelse- och revisorsarvode
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om ett styrelsearvode om sammanlagt 3 715 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma att fördelas enligt följande. Styrelseordföranden ska erhålla ett höjt arvode uppgående till 925 000 kronor och var och en av styrelsens sex övriga styrelseledamöter ska erhålla ett höjt arvode uppgående till 370 000 kronor. Därutöver beslutade årsstämman att arvodet till ordföranden i revisionsutskottet ska höjas till 150 000 kronor och att arvodet till var och en av revisionsutskottets övriga ledamöter ska höjas till 85 000 kronor. Vidare ska arvode till ersättningsutskottets ordförande uppgå till 110 000 kronor och arvodet till var och en av ersättningsutskottets övriga ledamöter ska uppgå till 70 000 kronor.
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att arvodet till bolagets revisorer ska utgå enligt löpande räkning för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Godkännande av ersättningsrapporten
Årsstämman godkände styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Riktlinjer för ersättningar till koncernledningen
Årsstämman beslutade att anta riktlinjer för ersättningar till koncernledningen i enlighet med styrelsens förslag.
Principer för utseende av valberedning
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att valberedningen inför 2025 års årsstämma ska bestå av tre ledamöter som representerar de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna vid utgången av augusti månad samt av styrelsens ordförande, totalt fyra ledamöter.
Bemyndigande att besluta om nyemission
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder och antalet nyemitterade aktier får högst motsvara tio procent av det totala antalet utestående aktier per dagen för kallelsen till 2024 års årsstämma.
Bemyndigande att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden för nästa årsstämma, besluta om förvärv av bolagets egna aktier. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på Nasdaq Stockholm (”Börsen”). Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger 5 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier på Börsen får endast ske till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade kursintervallet.
Långsiktigt incitamentsprogram 2024 (LTIP 2024)
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av ett långsiktigt prestationsaktieprogram (LTIP 2024) för vissa nyckelmedarbetare. Målet med LTIP 2024 är att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Mycronic samt att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera medarbetare. Målet är även att använda LTIP 2024 för att förena medarbetarnas och aktieägarnas intressen.
Förslaget var uppdelat i fyra delar:
A. Villkor för LTIP 2024
B. Överlåtelse av egna aktier inom LTIP 2024 och säkringsåtgärder
C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part
D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2024
Årsstämman godkände villkoren för LTIP 2024 enligt punkt A ovan samt överlåtelse av egna aktier inom LTIP 2024 och säkringsåtgärder enligt punkt B ovan.
LTIP 2024 riktar sig till vissa nyckelmedarbetare i Mycronic-koncernen. Varje deltagare har rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning, och beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav kopplade till Mycronics vinst per aktie (Earnings per Share, ”EPS”) och utsläppsnivån i CO2 ekvivalenter (”CO2e”), att erhålla tilldelning av Mycronic-aktier (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av stamaktier.
LTIP 2024 riktar sig till högst 85 medarbetare, fördelat på fyra (4) kategorier av deltagare: VD (maximalt en (1) person), härefter benämnd som ”Kategori A”, medlemmar av koncernledningen (maximalt nio (9) personer), härefter benämnda som ”Kategori B”, medlemmar av koncernledningen baserade i USA (maximalt en (1) person), härefter benämnd som ”Kategori C”, och övriga anställda (maximalt sjuttiofyra (74) personer), härefter benämnda som ”Kategori D”.
Det maximala antalet Prestationsaktier per deltagare (”MPS”) ska baseras på ett maximalt prestationsvärde för varje kategori av deltagare. Det maximala prestationsvärdet för deltagare i Kategori A kommer vara sjuttio (70) procent av deltagarens årliga grundlön för 2024; för deltagare i Kategori B, femtio (50) procent av deltagarens årliga grundlön för 2024; för deltagare i Kategori C, sjuttio (70) procent av deltagarens årliga grundlön för 2024; och för deltagare i Kategori D, tjugo (20) procent av deltagarens årliga grundlön för 2024.
Det prestationsvärde som fastställs enligt ovan ska omvandlas till ett maximalt antal Prestationsaktier per deltagare (MPS) genom att dividera prestationsvärdet per deltagare med den volymviktade genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella prislista för aktien under de tjugo (20) handelsdagar som infaller efter offentliggörandet av den fjärde kvartalsrapporten för det sista kvartalet av 2023. Trots vad som angetts ovan kan MPS inte vara mindre än sjuhundra (700) Prestationsaktier.
Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2024 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2027. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod).
Sjuttiofem (75) procent av MPS ska vara kopplat till uppfyllandet av prestationskravet EPS och tjugofem (25) procent av MPS ska vara kopplat till uppfyllandet av prestationskravet CO2e. Ingen tilldelning av Prestationsaktier kopplade till ett visst prestationskrav kommer ske under tröskelvärdet för sådant prestationskrav. Full tilldelning av Prestationsaktier kopplade till ett visst prestationskrav kommer att ske vid eller över stretchnivån för sådant prestationskrav. Partiellt uppfyllande av visst prestationskrav kommer att resultera i en reducerad tilldelning av Prestationsaktier.
Målet är att LTIP 2024 ska lanseras så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman 2024. Löptiden för LTIP 2024 är mer än tre år. LTIP 2024 innefattar totalt maximalt 138 826 aktier, vilket motsvarar 0,14 procent av totalt antal utestående aktier och röster i bolaget, efter utspädning.
Konstituerande styrelsemöte
Vid det konstituerande styrelsemötet som hölls efter årsstämman 2024 beslutade styrelsen att till ledamöter i ersättningsutskottet utse Patrik Tigerschiöld, Arun Bansal och Bo Risberg, samt till ledamöter i revisionsutskottet utse Anna Belfrage, Katarina Bonde och Staffan Dahlström.
Vidare beslutade styrelsen, med stöd av bemyndigandet från 2024 års årsstämma, om återköp av högst så många av bolagets egna aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst fem procent av samtliga aktier i bolaget. Syftet med styrelsens beslut att förvärva aktier är att kunna leverera aktier till deltagare i LTIP 2024 och att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov.
Styrelsens beslut får verkställas fram till tiden för nästa årsstämma. Förvärv ska ske på Börsen till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Bolaget innehar för närvarande 319 100 egna aktier.
För mer information, vänligen kontakta:
Sven Chetkovich
Director Investor Relations
Tel: +46 70 558 39 19
E-post: sven.chetkovich@mycronic.com
Informationen i detta pressmeddelande publicerades den 8 maj 2024, klockan 20:00.
Om Mycronic
Mycronic är ett högteknologiskt företag som utvecklar, tillverkar och marknadsför produktionsutrustning med höga krav på precision och flexibilitet till elektronikindustrin. Mycronics huvudkontor ligger i Täby utanför Stockholm och koncernen har dotterbolag i Frankrike, Japan, Kina, Mexiko, Nederländerna, Singapore, Storbritannien, Sydkorea, Tyskland, USA och Vietnam. Mycronic är noterat på Nasdaq Stockholm. www.mycronic.com